独董兼职超五家未必违规 独董应走职业化道路-全球资讯
发布时间：2023-03-27 09:07:49
来源：皮海洲
【资料图】
近日*ST必康收到陕西证监局下发的《行政监管措施决定书》，决定对公司、时任董事会秘书韩文雄采取出具警示函的行政监管措施。
ST必康与时任董秘韩文雄之所以受到出具警示函的行政监管措施，究其原因在于ST必康于2022年2月22日作出《独立董事提名人声明》，其中第三十五项为“包括本次提名的公司在内，被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形”。然而，经查实，独立董事田阡当时同时担任董事、独立董事或高级管理人员的公司家数超过五家，公司未充分核查独立董事相关任职情况，对外公告的《独立董事提名人声明》内容与事实不符，故此，*ST必康与时任董秘韩文雄受到陕西证监局出具警示函的行政监管措施。
这个警示函对于*ST必康与时任董秘韩文雄或多或少有点“冤”。当然，从监管的角度来看，陕西证监局作出《行政监管措施决定书》是正确的。毕竟在涉及到独立董事田阡的相关资料上，2022年2月22日作出的《独立董事提名人声明》中出现了不实的信息披露。而且根据2022年1月5日证监会发布的《上市公司独立董事规则》的规定，独立董事的提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。既然在独立董事田阡的兼职情况上出现了信息错误，公司方面及时任董秘就该接受相应的行政监管措施。
但作为ST必康与时任董秘韩文雄来说，在独立董事田阡的兼职问题的信息披露上受到警示其实并不值得。因为即便独立董事田阡当时的兼职超过五家，这也并不妨碍田阡出任ST必康的独立董事。陕西证监局作出的《行政监管措施决定书》显示，田阡当时的兼职虽然超过五家，但这些兼职并非都是独立董事之职，还包括了董事、高管等职务。而《上市公司独立董事规则》第六条规定，独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，因此，只要独立董事职位上的兼职没有超过五家，那么，提名田阡出任公司独立董事就是合规的。可见，ST必康即便如实披露独立董事田阡的兼职情况，并不妨碍田阡出任ST必康独立董事之职。所以，*ST必康在田阡兼职情况的信披上被警示确实没有这个必要。
那么，ST必康为何要少报独立董事田阡的兼职情况呢？这有两种可能：一是ST必康确实没有弄清田阡的兼职情况；二是弄清了田阡的兼职情况，但考虑到田阡的个人精力问题，所以还是少报兼职数量为好，如果兼职太多，根本就无暇顾及ST必康独董之事务，那么提名其出任ST必康独董一职的合理性就存疑了。如果是基于后一种考虑，那么，*ST必康的这种考虑其实是正常的，通过少报兼职就可以让田阡顺利地出任公司的独立董事了。
其实作为一名独立董事来说，兼任五家公司的独董，这显然是不合理的，毕竟一个人的精力都是有限的，更何况出任上市公司独董的人群，通常都在40岁、50岁，甚至是60岁、70岁，少数人的年龄可能更高，他们哪里有那么多的精力来胜任这么多家上市公司的独董之职呢？而且根据《上市公司独立董事规则》的规定，独立董事兼任五家上市公司独董之外，还是可以兼职其他上市公司的董事、高管等职务，或社会各界的相关职务，如此一来，这些独立董事的精力就更没有保证了。
所以允许一名独立董事最多可以担任五家上市公司独董的规定并不合理，这本身就是把独董当成了“花瓶”来定位，让独立董事成了一个可有可无的角色，甚至是一个只拿钱不做事的角色。实际上如果让一名独立董事尽职尽责地履行自己的职责，做好自己应该做好的事情，担负自己应该担负的责任，那么作为一名独立董事来说，能兼职做好一家公司的独立董事就很不错了，根本就不可能出任五家公司的独立董事。
实际上，就独立董事的制度建设来说，仅仅规定“独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事”这显然是不够的，也不合适。毕竟对于兼职的独立董事们来说，兼职五家实在是太多了，精力上明显分配不过来，而且独立董事还可以在其他上市公司，或社会上的其实部门单位兼任其他职务，这样独立董事的精力就更加有限了。因此，独立董事需要走职业化的道路，让职业人来做职业事，同时让职业人更有精力地来做职业事，这显然更有利于独立董事来履行自己的职责。
而作为职业独董，必须严控任职公司的数量，比如，最多不超过3家上市公司，而且每个月至少要在自己任职的上市公司上班一周的时间，用这一周的时间来熟悉了解公司的情况，为公司的发展出谋划策等。并且为了确保职业独董的精力能适应工作的需要，规定独董的年龄最高不超过70岁，年龄在65岁到70岁的职业独董，只能在一定上市公司出任独立董事。
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